阪泉大战，以炎帝败退南方告终，但战争并设有到此结束，炎帝的后裔和属下先后奋起，为他们心中的偶像、崇敬的君主复仇，虽九死而不悔。
率先兴兵讨伐黄帝的是炎帝的苗裔战神蚩尤。蚩尤善于制作兵器，锐利的长矛、牢固的盾牌、轻巧的刀剑、沉重的斧钺、强劲的弓弩，都出自他的创意。他家兄弟八十一个，个个身高数丈、铜头铁额、四眼六臂、牛腿人身，满口钢牙利齿，每日三餐以铁锭、石块为主食；头上双角峥嵘，耳旁鬓发倒竖，坚利胜过铁枪铜戟，一头抵来，神鬼莫挡。
当初炎帝进军阪泉，蚩尤作为武将随军听用。战事失利，全线崩溃，蚩尤不幸被俘，做了黄帝臣仆。
为了庆祝胜利，黄帝招集天神地祗，在泰山举行盛大酒会。酒会前隆重的阅兵仪式开始了，黄帝端坐在四头白象牵引的五彩云车里，机警的独脚鸟毕方倚轼而立，六条金龙翻腾回旋，扬鬣亮爪，护卫左右，天上凤凰翔舞鸣唱，地下腾蛇盘曲伏窜，车前排列虎豹豺狼，车后跟随牛鬼蛇神；蚩尤开路， 走在队伍最前端，身后风伯轻拂微风，雨师飘洒细雨，扫除道路上的尘埃。
壮观的阅兵式赢得满堂喝彩声，黄帝得意非凡。他本来就好面子，令蚩尤开路也只为显示排场，点缀观瞻，倒没有什么深意。殊不知战败的英雄、自尊的战神蚩尤正被羞耻和屈辱深深折磨着，他一面引路，一面暗暗切齿发誓：“我一定要回去，我一定要报仇！”
电神风伯雨师
蚩尤在新结交的好朋友风伯、雨师的帮助下，寻机潜回南方，晋见炎帝，说黄帝好大喜功，外强中干；劝炎帝重整旗鼓，再创辉煌。
炎帝斜斜地倚着矮几，半卧半坐，双目微闭，好像睡着了，良久，缓缓道：“我教民耕种，尝草试药，为的是使天下苍生摆脱饥饿、病痛。阪泉之战，生灵十万，皆因我而死，与我初衷已背道而驰。我何忍心，再驱众生，以赴死地？”说罢瞑目，不复言语。
蚩尤费尽唇舌，无奈炎帝不闻不问，如泥塑木雕一般，只得跺跺脚，叹一曰气：“罢！罢！怕什么高山大岭，所有的土我独个儿扛吧！”他聚拢来磨拳擦掌的八十兄弟，收编了山林水泽的魑魅魍魉，又去发动骁勇善战的三苗之民。苗民原是黄帝的后裔，只为黄帝歧视他们，不把他们与主流后裔同等对待，早已怀恨在心。蚩尤登高一呼，苗民随即响应。
一切准备就绪，蚩尤就假借炎帝名号，正式举起反抗大旗，指挥三军，向西北、向黄帝在下界的统治中心昆仑山杀去。
正在昆仑山宫苑里休闲游乐的黄帝，见告急文书雪片也似飞来，大吃一惊，他知道蚩尤已经潜逃，也知道日后必来复仇，却不料来得这么快，这么凶。他亲笔写讫招安书、委任状，火速差遣飞毛腿日夜兼程，赶赴蚩尤军营投递；谁知蚩尤高傲又固执，竞断然拒绝，誓与黄帝决一高低。
“战争既然不可避免，我只有用战争来消灭战争了！蚩尤乃败军之将，逃亡之奴，无须大动干戈，一战即可擒斩。”黄帝在议会大厅演讲完毕，即任命力牧为前军大将，风后为中军参谋，仅率近卫军三万，挥师南下。
此时了正值暮春，温暖的阳光照得人醺醺欲醉。大军行至阪泉之野，放眼望去，丘陵起伏，斑斓的野花开遍了绿茵茵的山坡，远处茅屋数栋，徐徐飘动着几缕炊烟，旧战场的痕迹，早已无从寻觅。黄帝故地重游，感慨丛生。
呼啦啦一阵喧闹，把黄帝从回忆里惊醒，他猛地睁大八只神目，怎么啦？青天白日转瞬换作漫天迷雾，七步之外，不见人影，军士四处乱窜，莫辨东西南北。混乱中，惨叫声、兵刃相击声由稀疏渐趋紧密，伏兵趁着浓雾攻上来了，蚩尤兄弟忽隐忽现，横冲直撞，三苗之民时出时没，左劈右砍，魑魅魍魉或明火执仗，或暗箭伤人，黄帝的近卫军陷于迷雾，晕头转向，被杀得人仰马翻。
蚩尤
原来，蚩尤在这里布下了弥漫百里的云雾大阵，他执意要在黄帝击败过炎帝的地方阪泉战胜黄帝。
“冲出去啊！”黄帝挺立在战车上，挥动着宝剑，大声呐喊。
“冲出去啊！冲出去啊！”近卫军将土齐声应和着。人在吼叫，马在嘶鸣，谁不想远离这片白茫茫的雾气，谁不想远离恐怖和死亡啊！
冲啊，杀啊，近卫军将士东奔西突，冲杀了老半天，却又回到了原处。茫茫白雾，无穷无尽，好象把整个宇宙全包裹住了，出路在哪儿呢？三天三夜过去了，将士们绝望了，黄帝也绝望了，头颅硕大、身材细小的科研大师风后却若有所思，继而顿有所悟：“磁石条在水平安放、转动自由的条件下，静止时，两端肯定指向南北。如果利用磁石的这一特性，发明一种用具，无论怎样转动，它始终指定南方，我们不就可以找到出路了吗？”风后指点军中工匠，造成一辆车子，名指南车，车上站一个木人，木人伸一只手，手伸一根指头，随你车儿左旋右转，木人一手一指准准地指着南方。能够辨认南方，其他东西北三个方向便也能够辨认了。靠了指南车的引导，黄帝带领近卫军向正北方发起冲锋，突破了大雾的重围，摆脱了蚩尤的追杀，扎下营盘，计点人马，折损了二分之一。
黄帝喘息未定，急忙升帐，发号施令：追风使者速往凶犁土丘召应龙，逐电使者速往中央天庭召天女魃；十八神行太保奉圣旨分投三界，命天上、人间、幽冥的各路诸侯迅速增援。力牧率五千将士昼夜巡逻，布岗放哨，谨防偷营劫寨；风后领一万兵卒深掘沟堑，高筑壁垒，固守等待援军。
这次南征，一来事起仓促，二来对蚩尤总有点儿轻视，战前的谋划和布置远不如上一次阪泉之战那么周密，而对手却精心准备，以逸待劳，战役失利，自在情理之中。