隋朝末年，建康城内“香满楼”里来了一个绝色佳人，名叫梦莲。这姑娘因无钱葬父，才被“香满楼”老鸨子买进来的。
梦莲人长得好，曲儿唱得更绝，慕名而来的嫖客挤歪了门框，有几位挤得都脱了胯，还龇牙咧嘴往里挤呢！老鸨子乐坏了，往梦莲门口一站，卖票，五两银子一位，实在等不及的就先拉到别的地方真刀真枪比画比画。
在众多的嫖客当中，有一个人叫安三，是建康城守备安井中的三儿子。这小子仗着老子的势力，欺压良善，无恶不作。“香满楼”来了个俊妞，他哪有不去的道理？安三听了梦莲唱几回曲儿，魂就找不着了，便找到老鸨子，要给梦莲“开苞”。老鸨子面露难色地道：“三公子，这丫头倔呀，只卖唱不卖身……”安三把一张500两银票摔到老鸨子脸上，道：“什么不卖身？到你这儿的姑娘哪一个干净得了？这钱你先拿着，事成之后另外有赏！”老鸨子一见，乐得斗鸡眼当时就拧歪了：“那就谢谢三公子了，您回去听信，我马上安排。”
第二天晚上，老鸨子专门把梦莲留给了安三。安三一到，老鸨子就把安三放了进去，还关照安三别让梦莲给咬着，不然就得进宫当差了。老鸨子锁了房门，在外面把风。就听里面稀里哗啦一阵乱响，安三杀猪一样拍门：“快开门啊，咬着了！”老鸨子开门一看，安三正捂着一只手在地上转圈儿，梦莲则打开了窗子，一纵身跳了下去。
梦莲的房间在“香满楼”三楼，一个弱女子跳下去还能活得了？老鸨子大叫一声冲到窗前，咦，梦莲趴到了一个汉子身上，那汉子正背着梦莲跑呢！老鸨子急忙喊来打手，出门就追。
背走梦莲的是“香满楼”对过铁匠铺的伙计何大勇，这小伙子生得膀大腰圆，从小还练过拳脚，有把子力气。何大勇做工的铁匠铺就在“香满楼”楼下，正对面。梦莲每每开窗便能看到楼下这个结实的小伙子，碰上何大勇也正往上面望，梦莲便会冲何大勇笑笑。就这样一来二去的，两人的心里便都装下了对方。何大勇自问没钱进不了“香满楼”，只能在下面干瞪眼。谁知这天晚上，梦莲竟从楼上跳了下来，何大勇三步并作两步冲到楼下，接住梦莲背起来就跑。
来到铁匠铺，梦莲说明了自己的身世，也向何大勇吐露了衷情。何大勇非常怜惜梦莲，答应要一辈子保护她。两个人正说得热乎着，“香满楼”的二十几个打手来了。何大勇寡不敌众，被那些人抓了起来。
梦莲和何大勇被押到“香满楼”，安三也从老鸨子手里抢回银票，骂骂咧咧地走了。老鸨子气得直弹弦子：“好你个臭丫头，居然背着我在外面偷汉子，你现在有两条路可走，要么老老实实给我接客，要么让这穷鬼拿1000两银子把你赎走！”梦莲一听，从床下拉出一个木箱子扔到老鸨子面前，道：“这些东西都给你，你写赎身契吧！”老鸨子打开箱子一看，里面全是真货，岂止1000两银子，看来这丫头没少收客人东西。老鸨子一想，这丫头在这儿当个不下蛋儿的鸡，还不如让她走，免得安三再找她麻烦。老鸨子写了赎身契，让何大勇把梦莲带走了。
出了“香满楼”，何大勇和梦莲住进了土地庙。梦莲道：“我身上还有一些积蓄，我们到乡下买几间房子几亩地，两个人快快乐乐地过日子。”何大勇连连点头，道：“我全听你的。”
第二天，何大勇便带着梦莲的全部积蓄出门了。快到中午时，梦莲买了些饭菜等着何大勇回来。可梦莲一直等到天黑，何大勇也没有回来。快到三更的时候，梦莲听外面有脚步声，以为是何大勇回来了，开门一看，却是安三。安三一脸淫笑地道：“小娘子，还等着那臭小子呢？别等了，他已经把你卖给我了！”说着，把卖身契在手中一扬，“我给了他5000两银子，那小子屁颠屁颠走了！”梦莲眼泪流了下来，道：“不可能，这不是真的！”安三把卖身契扔在地上：“什么不是真的？你现在已经是老子的人了，还不快陪老子快活！”安三饿狼一样扑向梦莲。
梦莲抓破自己的脸威胁安三，可安三不怕，梦莲又想上牙，安三也有了防备，最后活生生让安三给拣了便宜。完事之后，安三坐那儿剔牙，道：“小娘子，你跟我没亏吃，以后我天天来，一回给你100两银子。”梦莲早已哭成了泪人，抱着头冲出屋子。土地庙外有一口井，梦莲一头就扎了下去。安三跑过去，借着月光一看，井下鲜红一片，估计梦莲脑袋摔开了花儿。安三吓得抱头就跑，再没敢来，怕梦莲的鬼魂找他算账。
可是梦莲跳井里之后并没有死，被一个打更的给救了上来。原来井里那些红色之物软软乎乎，像棉花一样，梦莲一点没伤着。梦莲不知道，她跳的那口井就是当年陈后主和两个妃子藏身的枯井。因为那口井是陈朝的亡国之井，所以人们就管它叫“胭脂井”。后来，陈朝的宫城被拆，那口井也就没人注意了。因为陈后主两个妃子脸上涂的胭脂是用上等胭脂虫制成，里面有许多虫卵，两个妃子被捉时一折腾一闹，虫卵掉到了井里。几十年之后，那口井里就长满了胭脂虫，那口井也就变成了名副其实的胭脂井了。
梦莲不知道井里鲜红的东西就是胭脂虫，她把沾在身上的胭脂虫弄下来一闻，挺香，把胭脂虫捣烂抹在脸上的伤口上，几天伤口就好了，而且面色红润，不见疤痕。梦莲一想，那个负心的男人不要自己了，自己的身子又让那个混蛋给糟蹋了，自己不能就这么死了，得找机会报仇。于是，梦莲就住到了土地庙里，每天从井里打上一些胭脂虫捣烂当胭脂到街上去卖。因为梦莲卖的胭脂又香又养颜，所以大姑娘小媳妇都愿意买。—来二去，梦莲就出名了，人们都叫她“胭脂女”。
没多久，隋炀帝杨广一路寻欢作乐来到建康。这杨广是个酒色之徒，每到一地都要选些美女陪伴。听说建康美女如云，大多又都是涂了胭脂女的胭脂的缘故，便叫兵丁抓了些美女，连同梦莲也抓进了行宫。
梦莲听说眼前这个色眯眯的人就是隋朝皇帝，便想借着杨广之手杀了安三那混蛋。于是，梦莲千方百计讨杨广欢心，很快把杨广迷住了，封她为胭脂妃，还把行宫迁到了胭脂井附近。杨广的行宫其实就是一辆大车，那车跟现在的火车那么长，但要比火车宽，用九百九十九匹马拉着。杨广带着妃子们每天在胭脂井旁喝酒淫乐，好不自在。
梦莲一看，机会差不多了，正想编个理由告安三的状，有人来报，道：“秦王李世民的一队人马逼近了建康。”杨广一听，当时就尿了裤子，赶紧传旨向江都逃窜。刚逃到半路，追兵就到了。领头的不是别人，正是何大勇。何大勇并没有抛弃梦莲，而是出城时被安三派人抓了，写了一个“转让”梦莲的字据，强行让何大勇按了手印，然后就把何大勇充军了。在一次战斗中，何大勇被唐军俘虏，便投靠了秦王。李世民见他勇猛善战，就提拔他做了偏将。何大勇一直没有忘记梦莲，想着有朝一日到建康，一定要把梦莲带进军中。这次，何大勇是奉秦王之命攻打建康，进城之后，他先杀了守备安井中，又把安三剁成肉酱喂了狗，听说杨广刚刚逃走，又一路追杀上来。
杨广在兵将的掩护下逃到了江都，可那些妃子却被甩在了路上，梦莲也在其中。何大勇把那些妃子抓进营中，一见有梦莲，便把梦莲拉到身前，诉说他们离别的原因。梦莲一听，原来何大勇并非薄情之人，可她已经被安三糟蹋了，又当了杨广的妃子，她怎对得起如此爱她的何大勇？梦莲眼泪流了下来，哭道：“相公，我们今生无缘，你还是放我走吧。”何大勇百般挽留，梦莲就是不从。没办法，何大勇只好含着眼泪让梦莲走了。
何大勇带着人马继续追杀杨广，这一日来到江都城下。江都城有隋朝大将把守，何大勇久攻不破，损兵折将。何大勇正在等待援兵之时，城门突然大开，原来杨广已死，守城大将撤出江都，到别处自立为王了，老百姓大开城门，迎接唐军。
何大勇冲进杨广的行宫，发现了奄奄一息的梦莲。原来梦莲从何大勇那里走了以后，就来到了江都，进宫继续“侍候”杨广。她听说何大勇攻不进城，再战下去，不知是吉是凶，便在胭脂里掺了鹤顶红，涂在嘴上，每晚得杨广“临幸”，不久便哄得杨广驾着云上西天了。杨广一死，守城大将怕唐军的援兵到了守不住，便弃城而走。
听梦莲说完，何大勇泪流满面地道：“娘子，你为什么要这样啊？我没有嫌弃你呀！”梦莲深情地看着何大勇，道：“相公，为妾能帮你的就这些了，你以后要多多保重，我只能下辈子再来与你相伴了。”说完，流着香泪而逝。何大勇紧紧抱住梦莲，哭得山摇地动。
几天之后，江都城北竖起了一块墓碑，上写：“有情有义胭脂女，香魂永驻万古存。”这块墓碑现在应该还有，不信就到扬州北边找找看。